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        企业财务代理

        气,其气浩然 —— 年轻的,富有激情的

          企业破产法 指 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》

          破产法司法解释三 指 自2019年3月28日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》

          临时管理人 指 广州中院于2021年4月6日决定对广州浪奇预重整时,指定广州市浪奇实业股份有限公司清算组担任的广州浪奇临时管理人

          管理人 指 广州中院于2021年9月29日裁定广州浪奇重整时,指定广州市浪奇实业股份有限公司清算组担任的广州浪奇管理人

          预重整方案 指 在重整程序启动前,在临时管理人指导和监督下,主要债权人、出资人、债务人、重整投资人等通过协商谈判,预先就重组关键条款达成共识、参照企业破产法第八十一条规定的主要内容制作的预重整方案,符合一定条件时,债权人、出资人对预重整方案的同意视为对重整计划草案的同意

          华糖食品 广州日化研究所 指 指 广州华糖食品有限公司 广州市日用化学工业研究所有限公司

          重整投资人 指 受让广州浪奇资本公积转增股份的重组方,根据公开招募投资人的结果,轻工集团被确定为广州浪奇的重整投资人

          债权人 指 符合企业破产法第四十四条规定的,广州浪奇的某个、部分或全体债权人

          职工债权 指 依据企业破产法第八十二条第一款第(二)项等相关规定,包括广州浪奇所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金

          税款债权 指 依据企业破产法第八十二条第一款第(三)项之规定,广州浪奇所欠税款

          普通债权 指 依据企业破产法第八十二条第一款第(四)项之规定,债权人对广州浪奇享有的普通债权

          确定债权 指 经管理人审查确认的债权,该些债权尚需经由债权 人、债务人核查,并由法院裁定确认

          暂缓债权 指 因债权人申报的债权涉及诉讼或正在进行的其他法律程序,以及因其提供的证据资料不完善,管理人暂时无法出具审查结论的债权

          预计债权 指 广州浪奇账面有记载或经管理人调查可能存在,未有债权人申报但可能受法律保护的债权

          《审计报告》 指 审计机构出具的致同专字(2021)第440C017209号《审计报告》

          《资产评估报告》 指 评估机构出具的中企华评报字(2021)第4032号《广州市浪奇实业股份有限公司资产评估报告》

          《偿债能力分析报告》 指 评估机构出具的中企华评咨字(2021)第4033号《偿债能力分析报告》

          低效资产 指 原经营的贸易业务已计提减值的应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资等资产

          重整计划的批准 指 根据企业破产法第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定,重整计划获得法院裁定批准

          重整计划的执行期限 指 根据企业破产法第八十一条第(五)项的规定,在重整计划中规定的重整计划执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限

          重整计划执行的 监督期限 指 根据企业破产法第八十一条第(六)项、第九十条之规定,重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限

          广州浪奇是一家在深圳证券交易所上市的国有企业,证券代码为000523。2020年9月广州浪奇披露存货账实不符,随后涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查、公司相关人员涉嫌刑事犯罪等,导致广州浪奇陷入严重的债务危机与经营困境。根据广州浪奇2020年年度报告,净资产为-36.72亿元,已被实施退市风险警示,股票简称被冠以“*ST”,存在严重的退市危机。如果2021年度经审计的净资产仍然为负或无法被出具标准意见的审计报告,股票将被终止上市,广州浪奇急需通过重整化解债务危机并改善经营状况,以维持上市地位。

          为化解广州浪奇的危机,债权人立根融资租赁有限公司以广州浪奇不能清偿到期债务,并且明显缺乏清偿能力,但具有一定的重整价值为由,根据企业破产法第二条及广州中院的相关工作指引,申请广州中院依法决定对广州浪奇实施预重整,并于后续转入重整程序后清偿其债权。

          根据《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定,广州浪奇作为上市公司,其重整的受理需经最高人民法院、中国证监会的审批同意。2021年4月6日,在以听证方式征询广州浪奇及其主要利害关系人的意见后,广州中院决定对广州浪奇实施预重整,并指定广州浪奇清算组担任预重整阶段临时管理人,提前开展资产调查、债权申报受理与审查、委托评估审计等工作,并为有关报批工作提供支持,为后续的重整工作奠定基础。2021年6月8日,经临时管理人公开招募,确定轻工集团为重整投资人。2021年6月23日,轻工集团向临时管理人提交了投资方案。

          在预重整期间对广州浪奇的债务进行审计及受理债权申报和审查、对资产进行调查并委托评估的基础上,由评估机构进行了偿债能力分析。广州浪奇在充分兼顾全体债权人、股东等各方利益的基础上,结合重整投资人的投资方案及意愿,制定了预重整方案。2021年9月29日,广州中院裁定受理广州浪奇重整,并指定广州浪奇清算组担任管理人。2021年10月19日,广州中院批准广州浪奇在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

          在重整期间管理人进一步开展债权申报的受理与审查等工作的前提下,广州浪奇以预重整方案为基础,制定了重整计划草案。本次重整如实施:

          1.广州浪奇的法人主体资格将存续,上市地位将得以维持,主营业务得以保留,且国有实际控制地位将不会改变。

          2.广州浪奇将通过资本公积转增股份形式调整出资人权益,转增股份用于引入重整投资人和清偿普通债权。具体方案为,在广州浪奇现有总股本627,533,125股的基础上,按每10股转15.69股的比例转增984,887,009股,转增后总股本增加至1,612,420,134股(最终转增的准确数量以中登公司实际登记确认为准)。前述转增股份不向股东分配,其中重整投资人将投入1.50亿元,按照确定重整投资人之日6月8日的收盘价3.69元/股的价格认购40,650,407股转增股份,重整投资人增持后持股比例为14.60%(含原持有的股份)并承诺其持有的股份三年内不减持(向重整投资人同一控制下的关联方转让除外);剩余的转增股份944,236,602股,用于清偿普通债权人。

          3.对于广州浪奇的有财产担保债权将在担保财产的价值范围内优先清偿,剩余部分转为普通债权清偿。

          4.对于广州浪奇已经预提但暂未到达支付条件的预计职工债权、税款债权,将全额预留现金。

          5.广州浪奇普通债权中10万元以下(含10万元)的小额债权或每家债权在该金额以内的部分,将获得100%现金清偿。

          6.对于广州浪奇每家普通债权在10万元以上的部分,将以广州浪奇的股份清偿,每100元债权将获得约15.13股广州浪奇股份(不足1股的按1股计算),作价6.61元/股,清偿率为100%。

          广州浪奇系一家在广州市市场监督管理局注册登记的A股上市公司。公司统一社会信用代码 500,注册资本627,533,125元,住所为广州市天河区临江大道393号501室,法定代表人为赵璧秋(董事长),公司主营业务为日化产品与食品(食糖与饮料)的生产与销售。

          公司前身为广州油脂化工厂,始建于1959年,是华南地区早期日化产品定点生产企业,1992年由国有企业改组为股份制企业,并于1993年11月8日在深圳证券交易所上市,成为广州市首批规范化上市的股份制公司,是华南地区历史最悠久的洗涤用品生产企业之一,也是广东省历史最悠久的日化行业上市公司之一。

          截至2021年9月30日,广州浪奇总股本为627,533,125股,持股5%以上的股东有2家,分别为:轻工集团持有194,783,485股,占比31.04%;广州国资发展控股有限公司持有 89,256,197股,占比14.22%。公司实际控制人为广州市人民政府。

          截至2021年9月30日,公司股东总数为26,005户,其中前10大股东合计持股333,386,684股,占比53.11%。明细情况见下表:

          广州浪奇的日常经营主要通过子公司进行,其中食糖板块业务由华糖食品独立运营;日化板块业务主要由广州日化研究所进行研发,由南沙浪奇、韶关浪奇、辽宁浪奇等进行生产,由南沙浪奇进行统一销售管理。广州浪奇所持有的两大驰名商标“浪奇”和“高富力”由日化板块子公司在生产、销售中直接使用。截至2021年9月30日,对前述主要子公司的投资情况如下:

          自公司于2020年9月披露存货账实不符引发危机以来,出现了大量以公司为被告/被申请人/被执行人的诉讼/仲裁/执行案件。截至重整受理日,广州浪奇及子公司大部分账户被冻结,虽然公司仍然能够维持日常生产与经营,但面临资金短缺、偿债压力巨大等问题。

          根据广州浪奇2020年年报,公司合并报表账面资产32.69亿元,债务69.41亿元,其中公司本部账面资产24.66亿元,债务57.67亿元,已经严重资不抵债。同时,年审机构对公司2020年度的内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司股票自2021年5月6日起被实施“退市风险警示”,叠加“其他风险警示”,股票简称由“广州浪奇”变更为“*ST浪奇”。若公司2021年度无法实现经审计的净资产为正或无法被出具标准意见的审计报告,广州浪奇的股票将被终止上市交易。因此,公司面临严峻的退市危机。

          根据临时管理人在预重整期间聘请的审计机构与资产评估机构出具的《审计报告》和《资产评估报告》,广州浪奇在2021年3月31日经审计的资产价值为2,341,779,429.74元,在模拟破产清算情况下的快速变现值为1,495,405,089.62元。具体情况见下表:

          特别说明:广州浪奇在广州市土地开发中心剩余的补偿款项447,398,754.67元,其中的239,522,420.00元系按照《国有土地使用权收储补偿协议》第5.4条的约定,预留作为管线迁移、土地污染调查评估和治理修复费等的金额,需完成土地整治后才能确定剩余金额并退回广州浪奇,目前暂无法确定是否存在可退回金额,故前述239,522,420.00元未列入偿债资产。若将来有剩余款项退回公司,将先用于清偿重整计划预留偿债资源不足的债权,若仍然有剩余,将用于补充公司流动资金。

          自2021年3月31日以来,公司的资产并未出现较大变动,且《资产评估报告》的有效期为一年,目前仍在有效期之内,为了节约破产费用的支出,高效推进重整程序,经报告广州中院,决定沿用《资产评估报告》及在此基础上测算的《偿债能力分析报告》中的相关数据与结论,并以此作为制定重整计划草案的基础。

          截至2021年11月2日,共有150家债权人向管理人申报了债权,申报总额为6,850,944,855.10元;其中申报有财产担保债权的债权人4家,申报金额为541,290,989.07元(1家债权申报人同时申报了普通债权);申报普通债权的债权人 147家,申报金额为6,309,653,866.03元。1

          截至2021年11月2日,管理人已确认债权的债权人为80家,确认金额为4,084,382,252.19元;其中,确认有财产担保债权的债权人1家(该债权人同时享有普通债权),确认金额为48,819,377.75元(可以在2,400,965.19元保证金范围内优先受偿,差额部分将转为普通债权);其余为普通债权4,035,562,874.44元。

          因涉诉未结或正在进行其他法律程序等原因而暂缓确认债权的普通债权人26家,涉及金额1,102,801,304.92元。

          不予确认债权的债权申报人 49家,涉及申报金额1,335,451,116.86 元。其中,因债权已过诉讼时效、债务人并非广州浪奇、债权人重复申报等原因不予确认债权的债权申报人共30家,涉及申报金额1,160,958,338.51 元;因债权申报的证据材料不足而不予确认债权的债权人21家,涉及申报金额174,492,778.35元。2

          本重整计划中,对于已审查的债权暂按照管理人审查确认的结果计算,对于暂缓确认的债权暂按照申报金额或管理人初步审查的金额预留。对于因证据材料不足不予确认的债权,对其中可能通过补充证据材料获得确认的 20家普通债权申报人涉及的申报金额61,802,404.35元暂按照申报金额预留。

          1 此外,1家申报人申报后撤回了债权申报,1家申报人未填写具体申报金额,1家申报人申报债权后与另1家债权人合并,2家申报人仅申报要求开具发票,不构成有效的债权申报,故未列入上述数据。

          2 因部分债权人申报的债权存在部分确认、部分暂缓、部分不予确认的情形,故三类债权人的总数高于债权申报总人数。

          经管理人调查,截至2021年9月30日,广州浪奇不存在欠付职工薪资、社保费用、公积金的情形,账面记载的应付职工薪酬4,127,754.80元系记账周期所致。但是,长期应付职工薪酬12,391,593.28元系按照有关规定由精算师测算的辞退职工福利,具体为已退休员工及现有员工退休后应当发放的补贴,该项金额在广州浪奇重整中需要预留。同时,广州浪奇账面记载有管理层风险金1,543,368.20元,也作为职工债权予以预留并在符合条件时据实支付。

          另经测算在模拟破产清算状态下,假设广州浪奇与全体职工解除劳动合同,预计需要支付经济补偿金等职工安置费用18,200,649.75元。

          经审计机构核查,截至2021年9月30日,公司账面应交税费为713,398,521.40元,具体为所得税、增值税、零星印花税、房产税、土地使用税、城建税、教育附加等。其中,土地收储所得税按照25%的税率计算。目前广州浪奇正在积极申请高新技术企业认定,如果申请成功,可适用优惠税率15%。因此,重整计划预计的税款债权调整为487,771,593.24元。

          对于前述税款债权,如将来实际产生时出现预留金额不足的,先由本重整计划中多预留的其他偿债资源清偿,再由涉贸易业务已计提减值的低效资产处置所得清偿,若仍有不足的由重整后的广州浪奇清偿。

          广州浪奇尚有账面记载未申报的债权需要预留,该些债权可以在重整计划草案提交债权人会议表决前补充申报,但要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。未依法申报债权的,不得依照企业破产法的规定行使权利,在重整计划执行完毕之后可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

          广州浪奇于2021年1月8日收到了中国证监会的《调查通知书》(粤调查字210023号),并于1月9日发布了公告。该通知书称,因广州浪奇涉嫌信息披露违法违规,证券监管部门决定对广州浪奇进行立案调查。《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第六条第一款规定,投资人以自己受到虚假陈述侵害为由,依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书,对虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼,符合民事诉讼法第一百零八条规定的,人民法院应当受理。根据该规定,在广州浪奇被行政处罚之后,预计将涉及投资人提起的民事赔偿诉讼,在本重整计划中需要预估赔偿金额,一并作为预计债权为其预留偿债资源。

          根据预重整及重整期间债权申报与审查情况、管理人对职工债权、税款债权的调查情况以及截至2021年9月30日公司财务数据的记录等,广州浪奇在模拟破产清算状态下的负债情况如下表所示:

          说明:在重整状态下,预计职工债权调整为13,934,961.48元,税款债权调整

          根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》,以2021年3月31日为基准日,对广州浪奇在模拟破产清算状态下的偿债能力进行测算,普通债权在此情况下的清偿率为10.14%。具体分析如下:

          说明:1.如广州浪奇进入破产清算程序,能够达到上述清偿率的前提是,相关财产均能够按照评估价值处置变现。但考虑到司法实践中破产清算程序耗时较长,可能带来超过预期的费用,广州浪奇在破产清算状态下可用于清偿的资金将比前述状态下预计的更低,普通债权清偿率也将可能进一步降低。

          2.《偿债能力分析报告》出具之后,随着债权审查等工作的持续推进,普通债权金额调整为5,986,113,438.31元,税款债权调整为713,398,521.40元,职工债权调整为19,744,017.95元,在财产评估值等数额不变的情况下,模拟破产清算状态下的普通债权清偿率将调整为11.64%。

          3.《偿债能力分析报告》涉及的财产评估值的基准日为2021年3月31日,其后截至2021年9月29日(重整受理日),合计涉及净支出为40,937,748.44元;在重整期间及重整计划执行期间(截至2021年12月31日),预计公司净支出为1,200万元,如考虑该因素,测算的普通债权清偿率将调整为10.76%,与《偿债能力分析报告》涉及的数据相差不大。

          广州浪奇已无法清偿到期债务,且资产不能清偿全部债务,生产经营和财务状况均已陷入困境。如果广州浪奇进行破产清算,现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配,出资人权益为零。为挽救广州浪奇,避免破产清算,出资人和债权人需共同努力,共同分担公司重生成本。因此,需要对出资人权益进行调整。

          根据企业破产法第八十五条第二款之规定,重整计划涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日2021年11月3日在中登公司登记在册的广州浪奇股东组成。上述股东在股权登记日之后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前,由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的,重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方或承继方。

          广州浪奇出资人权益调整方案将通过资本公积转增股份的形式实施。具体而言,以广州浪奇现有股本627,533,125股为基数,按每10股转15.69股的比例实施资本公积转增984,887,009股股份(最终转增的准确股份数量以中登公司登记确认的数量为准),转增后广州浪奇的总股本将增加至1,612,420,134股。前述转增的股份984,887,009股不向原股东分配,其用途如下:

          1.其中的944,236,602股股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务,偿债股票价格为6.61元/股。

          2.剩余40,650,407股股份由重整投资人按照确定重整投资人之日2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股的价格认购。

          鉴于重整投资人原持有公司股份194,783,485股,继续受让前述40,650,407股之后,持股比例合计占重整计划执行完毕后公司总股本的14.60%。重整投资人仍为广州浪奇的第一大股东。重整投资人受让股份的条件包括:

          1.设定限售期。由重整投资人受让的股份以及其原持有的股份,在重整计划执行完毕之日起三年内不得转让(向重整投资人同一控制下的关联方转让的情况除外)。

          2.适时注入优质资产。在重整计划执行完毕并实现平稳有序的过渡后,重整投资人将根据相关法律的规定,并结合广州浪奇的战略定位和发展规划,适时注入优质资产,提高持续经营能力和盈利能力。

          3.承诺为小额债权的100%现金清偿提供资金。重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下(含10万元)的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿,在重整计划预留现金不足的情况下,重整投资人将于满足该些债权清偿条件时继续按照3.69元/股的价格受让资本公积转增的股份(股份涵盖于用于抵债的944,236,602股范围内),筹集偿债资金。

          虽然经审查确认存在1笔有财产担保债权,但是担保财产为保证金账户内的资金余额,可以直接进行优先清偿(不足部分转为普通债权处理),不涉及权益调整事项。同时,职工债权、税款债权并非当

          期需要支付的债权,且已作预留,亦不作调整。根据企业破产法及破产法司法解释三第十一条第二款之规定,该三类债权不设表决组。所以,本方案仅设普通债权组,具体调整方案如下:

          根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》,广州浪奇在模拟破产清算状态下的普通债权清偿率为10.14%。为最大限度地保护债权人合法权益、提高债权人的受偿水平,对于每家债权人债权金额在10万元以上的普通债权将采用以股抵债的方式清偿,每 100元将获得15.13股广州浪奇股份(不足1股的按1股计算),以股抵债价格6.61元/股,清偿率为100%。

          其中,银行债权人以股抵债获得的股份,在重整计划执行完毕之日起 3年内放弃除股东会决议事项中对公司增加或者减少注册资本之外所有事项的表决权,且除通过二级市场集中竞价交易外,不得向除轻工集团外持股超过5%的股东及其关联方转让。

          为了充分保护小额债权人的利益,重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下(含10万元)的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿。清偿前述小额债权所需的现金,在重整计划预留现金不足的情况下,由重整投资人认购为该部分小额债权预留股份的方式筹集,不足部分由其他债权多预留的偿债资金或股份变现筹集,再有不足的由涉贸易业务已计提减值的低效资产变现清偿,若仍有不足,由重整后的广州浪奇承担。

          鉴于公司重整后将继续维持乃至扩大生产经营,绝大部分资产作为今后生产经营的基础不进行处置,广州浪奇清偿各类债权所需偿债资金来源为重整投资人提供的资金1.5亿元(通过受让资本公积转增股份时支付)、公司账面现金 247,910,706.75元、可得土地补偿款207,876,334.67元、已被法院执行扣划但尚未实际支付申请执行人的款项以及公司提供的执行担保款等合计53,916,907.06元、处置涉贸易业务计提减值的低效资产所获得的资金,以及重整投资人承诺通过增加认购资本公积转增股份的形式对小额债权清偿所提供的资金。对于日化及食品饮料板块有关资产将继续保留,不进行处置。偿债股份通过出资人权益调整的方式提供。

          对于10万元以上的普通债权可获得的股份(具体计算公式为债权金额减去10万元,再除以抵债价格6.61元),将划转至其指定的证券账户。

          对于普通债权中10万元以下(含10万元)的小额债权或每家债权在该金额以内可获得的现金10万元,将支付至其指定的银行账户。

          在重整计划通过后债权人对外转让债权的,受让人按照原债权人根据重整计划就该债权可以获得的受偿条件受偿;债权人向两人或两人以上转让债权的,受让人根据其受让的债权比例,按照原债权人根据重整计划就该债权可以获得的受偿条件受偿。

          对于普通债权人所获得的抵债股份,将按照重整计划的规定划转至债权人所开立或指定的证券账户,且不设定锁定期,债权人可以在获得股份后择机适时处置退出。

          对于无法直接持有股份的债权人,可以暂存放于管理人的处置专户,后续可通过转让债权等方式实现权利。

          对于暂缓债权,本次重整中按照管理人初步审查的金额或其申报金额预留偿债资源,在其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。如果最终其债权不能成立,或者虽成立但债权金额小于申报金额或初步审查金额的,多预留的偿债资源将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权(如有),若有剩余的股份将注销,剩余的资金则用于补充公司流动资金。

          对于重整计划草案提交表决之前仍未申报但账面有记载的债权,在重整计划中预留偿债资源;如果后续实际产生的,在重整计划执行完毕后,按照重整计划的规定由预留的偿债资源清偿。若有不足的,先由本重整计划中多预留的其他偿债资源清偿,若仍有不足的由重整后的广州浪奇按照重整计划规定的同类债权清偿方案清偿。

          对于已经预提但暂未达到支付条件的职工债权及税款债权,参照审计机构清查情况预留(其中土地收储所得税按照优惠税率 15%计算),若有不足的,先由其他多预留的偿债资源变现清偿,再有不足的由涉贸易业务已计提减值的低效资产变现清偿,若仍有不足,由重整后的广州浪奇承担。若预留的资金有剩余的,将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权(如有),最终剩余的资金则用于补充公司流动资金。

          对于因投资者索赔损失可能产生的预计债权,未来按照法院裁判结果确定,在取得生效裁判文书之前或者重整计划执行期间不得行使权利;在取得生效裁判文书且重整计划执行完毕后,按照重整计划规定的同类债权清偿方案清偿。若预留的偿债资源有剩余的,将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权(如有),若仍有剩余的股份将注销,剩余的资金则用于补充公司流动资金。

          广州浪奇未来将在业务布局、发展路径、商业模式方面进行升级、转型及创新,引领公司快速且高质量地发展。一方面,立足主业,从相对低端的制造类业务到高水准的智能制造业务;另一方面,以上市公司为产融结合平台,从自营自建为主的内生增长方式到自营自建及投资并购并重发展,整合资源,均衡发展。

          广州浪奇将明确“一二三四”的“十四五”规划总体思路,切实以规划引领实现突破发展,打造具有竞争力的时尚日用消费品上市公司,坚持产业经营和资本运营的产融结合的两轮驱动,做强做大“日用化工板块”和“食品饮料板块”两大生产运营创利实体,实现运营机制市场化、企业管理精细化、生产制造智能化、品牌发展时尚化。总体思路具体如下:

          1.围绕一个目标:浪奇公司作为集日用化工与食品饮料于一体的日用品生产销售企业,持续创新,打造中国综合实力领先的日用消费品上市公司。

          3.构建双主业产业结构:做强做大“日用化工板块”和“食品饮料板块”两大板块业务实体,结合家居与个人护理、健康食品等,充实及拓展双主业内涵。

          4.实现“六化”发展,聚焦核心业务:实现产业发展集约化、经营管理精细化、品牌形象时尚化、创新驱动持续化、制造服务智能化、信息赋能数字化。

          公司将进行体制机制改革,积极推行职业经理人制度,平衡管资本与管资产的关系、放权与监管的关系,加强激励,促进体制机制创新,提高公司治理水平,激发消费产业发展活力。公司旗下华糖食品已经实现职业经理人选聘,公司南沙基地拟招聘全球营销副总,董事会结构下一步也会做相应调整。通过一系列用人调整,管理人员活力和企业发展动力将得到有效激发,公司管理水平也会得到进一步提升。推行经理层成员任期制和契约化管理是深化国企改革的一项重要举措,公司将进一步推行职业经理人制度,实现国有体制与市场机制的有效结合,以市场化经营机制改革打通“老字号”任督二脉,促进“老字号”焕发新生机。

          在职业经理人制度的框架下,公司正重新梳理内部控制制度及人员配置,重新制定薪酬及绩效考核体系,进一步优化激励机制,加强绩效沟通,提高员工绩效。同时降低人员成本,控制各项费用支出,使管理科学、高效。未来公司将积极实施工资交易联动机制、工资总额与企业经济效益指标挂钩的原则,不断优化以岗位价值为依据,以业绩贡献为导向的企业内部分配制度,鼓励员工以优秀业绩换取高薪,强化绩效管理与培训、人员晋升及调薪的联系,建立健全管理层和员工利益与公司长远利益相结合的激励约束机制,更好地激发企业活力。

          体制和机制改革的背景下,财务与内控制度将是公司风险控制的有效保证。公司正在通过以下四方面强化财务风险控制:第一,严格划分财务审批权限,加强资金审批控制,规范公司资金使用;第二,完善内部会计稽核制度,保障内部控制的质量,把好审批流程每道关;第三,加强员工职业素质培养,重视道德规范建设;第四,严格执行预算和收支管理,合理调度资金,重视财务预算工作。

          公司将根据业务发展规划和实际资金需求,合理、适度的开展融资,使公司保持健康的资产负债率。同时,提高公司的现金流管理能力,制定符合公司发展策略及发展阶段的融资安排,避免融资规模无序扩张给公司带来的沉重包袱。公司也将积极拓展多元融资渠道,将融资成本保持在合理的水平。

          公司将严格遵守相关法律法规规定,持续规范完善内部决策机制,不断改革公司治理结构:进一步优化股东大会、董事会、监事会、管理层及职能部门构成的内部管理体系,明确各机构的管理权限、岗位职责等,做到分工明确,各司其职;进一步保障董事会、内审部等机构的内部监督职能,强化内部监督的独立性与权威性,保证公司内部决策的合理性与有效实施;通过外部招聘、内部培养与推荐定向考核等方式不断选拔优质管理人才,延续公司管理团队的高度职业素养,建立高效的科学决策程序,促进公司决策的程序性、效率性、长效性。

          广州浪奇已建立以“浪奇”为总品牌,“高富力”“天丽”“万丽”“维可倚”“肤安”“洁能净”和“hibbo”等组成的日化品牌体系,拥有2个“中国驰名商标”(“浪奇”“高富力”)、拥有1个“广东省著名商标”(“万丽”),拥有1个“广州老字号”(“浪奇”)。旗下华糖食品拥有2个“广东老字号”(“红棉”“广氏”),拥有2个“广州十大手信”(“红棉”“广氏”)称号。品牌拥有深厚的文化价值和良好的品牌形象,在广东省内享有一定知名度和美誉度。

          公司未来将进一步优化目前业务布局,做到“聚焦主业,突出重点”。明确日化板块及食品饮料板块作为主业,整合经营资源并投入到核心业务,提升盈利能力,提高投资项目及技改项目回报率,形成具有竞争优势的核心基干业务。同时针对年轻消费者不断成长的个性化需求,开发相应的高品质新品,以适应市场的快速发展节奏,开展品牌升级改造,促进品牌年轻化。业务板块的发展战略如下:

          在日化板块,未来5年公司将战略重点聚焦在浪奇、高富力、万丽、天丽4个品牌上,重点推动织物清洁护理品类、厨房清洁品类和洁厕消杀品类的发展。重点推动增长品项为洗衣液、洗衣凝珠、洁厕剂、洗碗机清洁剂、氯酸系消毒杀菌产品,这些品项市场容量大,成长性强,公司具备一定的技术优势或基础,且大部分客单价较高,毛利率较高,具备全国全渠道推广的必须条件。公司计划提升这些品类的生意占比和整体产品的综合毛利率,完成全国市场布局和产品结构优化,实现公司品牌生意可持续发展。具体发展策略如下:

          (1)衣物清洁市场主流产品将逐步实现从洗衣粉到洗衣液再到浓缩洗衣液的升级

          广州浪奇设有国家技术中心及博士后工作站,拥有一支高效率的科技研发团队。公司对于较多高附加值产品已经具有一定产品布局。广州浪奇2015年开始进入洗衣凝珠品类,是本土企业较早推出产品的企业,多年在水溶性膜包裹型洗涤产品领域研发,初步掌握了该类型产品开发的经验规律,在此领域技术研发能力比国内同行具有较大优势,因此成为洗衣凝珠行业标准的制定单位。广州浪奇“十四五”期间将在织物清洁品类重点发展洗衣凝珠系列产品和高性价比的功能性洗衣液。未来,公司将发挥研发优势,优化产品结构,扩大市场占有率。

          随着居民生活水平不断提升、家居环境清洁意识日益提高及受到新冠疫情影响,消费者对家居清洁产品特别是消毒产品的需求高速增长。预计未来五年,洁厕液产品仍将保持平稳增长,消毒产品将作为未来五年增长最快的子品类之一,预计零售额和年均复合增速也将稳步提升。公司万丽品牌将聚焦消杀类产品市场,重点开发次氯酸系消毒和性能差异化洁厕剂,奠定万丽品牌在次氯酸系细分消毒清洁除菌市场的领导地位。

          在整体厨房清洁品类市场手洗餐具洗涤剂整体市场将趋于缓慢,未来几年复合增长率较为平缓的情况下,随着城市居民生活水平提高及洗碗机普及率的提升,机洗专用餐具洗涤剂是成为行业的一个机会增长点。广州浪奇将把握厨房清洁产品升级换代的趋势,聚焦研究厨房电器(洗碗机、油烟机、厨房小家电等)的发展趋势,针对性的开发和推出与家用洗碗机匹配的清洁产品,为高富力品牌可持续发展打造新引擎。

          在食品饮料板块,公司将丰富产品规格及种类,进行精细化市场推广。具体发展策略如下:

          公司将深耕精制糖市场,利用“红棉”糖优质品牌效应,挖掘大包装糖客户价值,强化天然健康定位,稳步推进小包装糖(包括精制糖、冰糖、黄糖等产品)线下线上增长,完善产品矩阵,开发固化功能糖、液体糖、代糖等新产品,具体而言包括:一、深耕精制糖市场,挖掘现有大包装客户资源优势,提升产品品质,挖掘存量客户价值;二、利用公司食品在广东省内口碑优势,挖掘广东省内经销商渠道,向广东省外稳步推进;三、挖掘消费者偏好,强化健康、天然定位,结合品类、包装创新,保持线上销售稳定增长。

          随着国内外市场形势变化,国内人民生活水平日益提高,生活方式、食物结构也发生了很大变化,食用糖在供应数量上得到基本满足之后,用糖客户和消费者对食糖的品种、质量都会有新的要求,公司将结合国家发展战略需求与人类健康发展需求,加强产学研合作,加大对新型甜味剂的技术研究,主打以低热量或无热量、天然制取为主要方向,产品甜感无限接近蔗糖为研发目标,同时以“低热量”“低GI”“健康”“天然”为标签开发代糖产品。

          同时,公司饮料板块拥有“广氏”“双喜”“白云”“金樽”等啤酒及饮料品牌,其中“广氏”菠萝啤是国内同类产品的始创品牌,先后获得“广州十大手信”“中华老字号”等数项殊荣,在华南地区极具影响力,区域品牌分销率保持第一位。公司有较完善的销售团队,稳定的销售网络、客户资源、快速的售后服务。公司在未来五年中,将以广氏菠萝味啤酒作为重点突破点,打造拳头产品,形成业务的有效增长点。

          (3)随着年轻消费者健康意识的觉醒,低酒精与无酒精饮料将成为公司未来的重要业绩增长点公司将重点发力低酒精菠萝啤品类,探索酒及软饮料市场机会,具体而言包括:一是加强对市场、消费者的研究,充分捕捉及识别市场机会,研发适销对路的产品;二是持续发力低酒精饮料市场,加大产品投放力度,加快新品推出速度,抓住市场红利期尽早布局;三是拓宽营销渠道,公司将通过专营门店等方式进一步凸显产品的老字号优势,迎合市场的“网红经济”热点,尝试新型营销渠道。

          公司将稳步推进全国拓展战略,聚焦KA(系统)渠道和电商渠道,并以两个主要拓展渠道为业务增长驱动引擎,以业务协同发展为准则,优化和拓展经销商客户,实现全国业务持续健康发展。

          经过多年的销售积累,公司已经积累了丰富的销售渠道经验。经销渠道以南沙浪奇、韶关浪奇、辽宁浪奇为基点,未来将逐步布局全国市场。公司未来聚焦KA渠道,重点开发大润发、沃尔玛、家乐福、永辉、麦德龙、华润万家等KA系统,完成全国KA系统门店布局。

          除了传统的广告途径外,公司将加大与网红直播文化的合作,依靠线上渠道发挥网红经济效应,提高电商超市产品渗透,着重天猫超市、京东超市运营。同时着力建立自己的品牌社群,构建新型流量社群,提高消费者对产品的忠实度,增强消费者的粘性,进一步赋能产品营销。线上电子商务将全面进驻各线上电商平台以及新的线上零售业态,建立线上分销体系,积极拓展线下新零售业务,实现线上线下业务协同发展。

          公司将继续做好科技资源的整合,加强创新平台和人才建设,完善技术创新和新产品开发奖励机制,鼓励与科研单位合作开发新产品,加大奖励力度,实行研发部绩效考核,与产品销售量挂钩,以此提高创新实力和能力,促进科技成果转化。

          在日化板块,公司依托现有的生产线及研发能力,在继续完善产品的清洁功能外,还将对不同的产品功能多样化,对于衣物洗护产品的不伤手、无残留、护衣留香等洗护产品标签细分化,以及对机洗、手洗、便洗、内衣洗、婴儿洗护等产品的场景化,不断推陈出新,实现产品升级。同时大力发展洗衣凝珠等新型浓缩化产品、洗碗机专用等新型洗涤剂并进行重点技术攻关,争取抢先建立技术壁垒,建立品项差异化优势。

          在食品饮料板块,公司依托饮料、乳制品、烘烤食品领域,结合国家发展战略需求与人类健康发展需求,主打以低热量或无热量、天然制取为主要方向,产品甜感无限接近蔗糖为研发目标,同时以“低热量”“低GI”“健康”“天然”为标签开发产品,加强产学研合作,加大对新型甜味剂代糖产品的技术研究。

          在日化板块,公司新运营的辽宁浪奇作为广州浪奇拓展东北市场、华北市场的桥头堡,通过明确发展战略、优化顶层设计,集聚了多方资源。辽宁浪奇现有液洗和洗衣粉两个生产车间。2020年4月,广州浪奇与世界500强知名日化企业签署运作协议,辽宁浪奇正式启动洗衣粉车间升级改造项目,生产产品标准可以达到世界500强国际日化企业和公司自有品牌洗衣粉的要求,已于2021年4月进行试产,2021年6月正式投产。未来在东北地区将洗衣粉车间打造成高标准、高质量、低成本、且能生产多品类、多规格产品的规模化的洗衣粉生产基地。

          南沙浪奇正在实施消毒产品场地改造及包装自动化升级项目。目前,项目已完成场地建设。通过本项目的建设,公司生产产品标准既可以达到国际日化企业和浪奇自有品牌消毒产品的要求,也同步适应国内知名大型日化企业客户消毒产品的加工生产标准,目的将洁厕车间打造成可供应高标准、多品类、多规格、质量可靠、柔性生产、成本领先产品的规模化消毒产品生产基地。

          在食品饮料板块,精制糖低碳生产技术升级改造项目作为广州市重点建设项目,已于2020年全面完成。该项目运用低碳节能和自动化的生产工艺技术,结合前期已完成的自动化包装生产线,对厂区现有生产工艺和设备进行升级改造。项目采用目前世界上先进的工艺从原糖开始生产直出精制糖,可适应各种品质原料糖加工成精制糖和一级白砂糖。同时应用的设备智能化程度高、节能效果明显。通过积极引进新设备和工艺,利用互联网+平台,寻找新商机,增强“红棉”品牌效应,提高企业核心竞争力,打造企业利润增长点。

          2021年6月华糖食品开始筹划饮料线二期和智能立体仓、原料储存仓扩建项目,预计2021年12月开始施工,2022年12月完成建设并投产运行。通过前述两个项目的建设,公司可缓解旺季现有生产线的压力,确保公司产品质量水平,减少对OEM的依赖,提高货物的储存量,用智能化出入库系统提高进出库工作效率,减少了人工成本和差错率。

          历史年度,公司债务规模较大,承担了较高的财务费用,对公司业绩产生了较大的不利影响。重整完成后,公司有息负债将依法得到清偿,财务成本将大幅降低,公司能够轻装上阵,这有利于公司改善盈利能力,进而改善财务结构,保障现金流稳定。

          对于广州浪奇贸易板块已计提减值的低效资产,后续由广州浪奇通过继续追收或公开拍卖等方式进行处置,不再提交债权人会议审议。在扣除相关成本及费用(包括但不限于案件受理费、律师费、拍卖费等成本)之后,将按照本重整计划的规定先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权(如有),若有剩余则用于补充公司流动资金。

          在完成重整并实现平稳有序的过渡后,根据广州浪奇的战略定位和发展规划,重整投资人将根据相关法律法规的规定,适时将优质资产注入上市公司,提高上市公司持续经营能力和盈利能力。

          依据企业破产法第八十四条、第八十六条和第八十七条之相关规定,重整计划在债权人会议表决通过并经广州中院裁定批准后生效,或债权人会议表决虽未通过但经申请广州中院裁定批准后生效。

          重整计划的执行期限自重整计划获得广州中院裁定批准之日起计算,执行期限为一个月。在此期间,广州浪奇将严格依照重整计划的规定清偿债务,并随时支付破产费用和可能产生的共益债务。

          如非广州浪奇自身原因,致使重整计划无法在上述期限内执行完毕,广州浪奇应于执行期限届满前,向广州中院提交延长重整计划执行期限的申请,并根据广州中院批准的延长期限继续执行。

          2.根据重整计划应当支付的破产费用与共益债务已全额支付完毕,尚未符合支付条件的破产费用与共益债务已经按照重整计划的规定提存至管理人账户。

          3.根据重整计划的规定应当向普通债权人分配的现金或股份,已支付或划转至债权人指定的账户,或提存至管理人开立的专户。

          4.根据重整计划的规定应当由重整投资人受让的股份,已划转至重整投资人指定的证券账户,或提存至管理人开立的专户。

          广州浪奇涉贸易业务已计提减值的低效资产的处置工作,根据实际情况进行,不作为重整计划执行完毕的标准。

          在重整计划执行过程中,涉及需要有关单位协助执行的,广州浪奇或管理人将向法院提出申请,请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

          根据企业破产法第九十三条的规定,若广州浪奇不执行或不能执行重整计划,或者重整计划规定的执行期限届满未执行完毕,虽依法申请延期但未获得法院批准的,法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行,并宣告广州浪奇破产。如果广州浪奇被宣告破产的,重整投资人已支付的投资款将作为共益债务。

          重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同,自广州中院裁定批准重整计划之日起计算。

          如根据重整计划执行的实际情况,需要延长管理人监督重整计划执行期限的,管理人将向广州中院提交延长重整计划执行监督期限的申请,并根据广州中院批准的延长期限继续履行监督职责。

          重整计划执行监督期内,广州浪奇应当接受管理人的监督,及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。

          监督期届满或者广州浪奇提前执行完毕重整计划的,管理人将向广州中院提交监督报告,自监督报告提交之日起管理人监督职责终止,但依法应当继续履行职责的情况除外。

          根据企业破产法第十九条的规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除。如广州浪奇相关财产在重整计划生效后仍然存在保全措施的,相关债权人应当及时协助办理完毕解除财产保全措施及其他权利限制措施。否则,将暂缓向该债权人实施清偿,因此导致该债权人无法按期受领清偿资金及股份的,不影响关于重整计划是否执行完毕的认定。同时,因债权人的原因导致广州浪奇的财产保全措施未能够及时解除而对广州浪奇生产经营造成影响和损失,以及影响重整计划执行的,由相关债权人向广州浪奇等承担相应的法律责任。

          案件受理费、管理人执行职务的费用、管理人报酬等破产费用将在重整计划执行完毕之前优先支付;管理人或债务人聘请中介机构的费用按照相关合同支付;划转股份费用(如转增股份登记税费、股份过户税费)等其他破产费用根据重整计划执行的进展情况随时支付。

          广州浪奇在重整期间产生的共益债务,包括因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务等,根据重整计划执行的进展情况由债务人随时支付。

          本案所涉破产费用、共益债务在重整计划执行期间内依法由管理人监督下的账户进行支付。经管理人测算,本案所涉及的破产费用与共益债务为0.71亿元,预重整期间的净支出为0.41亿元,具体情况如下:

          4 管理人执行职务费用、划转股份、诉讼费用预留等 4,239,548.04 破产费用

          根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第一条规定,管理人履行企业破产法第二十五条规定的职责,有权获得相应报酬。

          根据广州浪奇重整计划,广州浪奇用以清偿债务的财产包括用于清偿债权人的广州浪奇股票、重整投资人投入的资金、广州浪奇自有货币资金、已被法院扣划但应依法退还的款项及执行保证金等、可得土地补偿款以及处置涉贸易业务计提减值资产所获得的资金,其中用以偿债的广州浪奇股票的价格为6.61元/股。最终清偿的财产价值总额按照前述偿债股票的价值以及前述资金之和确定。

          因涉贸易业务计提减值资产,由广州浪奇后续自行进行处置,故未计入前述偿债资产价值。同时在计算过程中扣减广州浪奇已支付或预计的其他破产费用与共益债务金额,以及预重整期间的净支出。据此计算的管理人报酬金额为40,189,894.15元。

          债权人应于广州中院裁定批准重整计划后十日内按照管理人指定的格式书面提供受领现金及偿债股份的账户信息。逾期不提供或因其自身原因无法通知到的债权人,广州浪奇将提存其受偿现金及股份,由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因,导致无法支付和划转,或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。

          如果债权人与广州浪奇之间存在互负债权债务情形的,在实际清偿之前需先行结清债权债务,否则将暂缓清偿。如果结算后仍然对广州浪奇享有债权的,按照重整计划的规定进行清偿。

          预计债权中已经预提但尚未达到支付条件的职工债权与税款债权,将参照账面金额预留款项,将来在有关条件成就时清偿。如果预留的现金有不足的,先由其他债权多预留的资金或股份变现后进行清偿,若仍有不足的由重整后的广州浪奇承担。如果预留的资金有剩余的,将用于清偿重整计划中预留偿债资源不足的其他债权(如有),若仍有剩余资金则补充公司流动资金。

          对于债权已经法院裁定确认的债权人未按照重整计划的规定受领清偿的现金及抵债股份,将提存至管理人指定的账户,如果自重整计划执行完毕公告之日起满三年,因债权人自身原因仍未领取的,视为放弃受领的权利。

          预计债权中因未在法院规定的债权申报期限内向管理人申报债权的债权人,在重整计划执行期间不得行使权利,在重整计划执行完毕后可以向广州浪奇主张权利,但是未在诉讼时效期间等法定期间内主张权利的,广州浪奇不再承担责任。

          对于前述情形中预留/提存的多余偿债资源,将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权(如有),若有剩余的股份将予以注销,若有剩余资金则用于补充公司流动资金。

          预计债权中因投资者索赔损失可能产生的债权,金额最终以生效裁判文书确认为准,按照重整计划规定的普通债权清偿方案清偿。在广州浪奇公告行政处罚决定之后,未在法定期限内主张权利的投资者,广州浪奇不再承担责任。

          考虑到投资者索赔金额存在不确定性,难以准确预估,对于预计债权中预估的该项债权,如果最终经法院裁判不能成立或者成立的金额小于预估金额的,由此多预留的偿债资源将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权(如有),若有剩余股份将予以注销。如果最终经法院裁判成立的金额大于预估金额的,将先行以为暂缓债权或前述其他预计债权等所预留的偿债资源清偿。如果仍有不足的,将以广州浪奇涉贸易业务已计提减值的低效资产处置所得价款清偿,如果需要以股份清偿的由广州浪奇自行决定使用前述资金购买股份实施清偿或者折现清偿。如仍有不足的,由重整后的广州浪奇承担。

          广州浪奇预重整之前,在2020年5月13日至2021年4月1日期间,广州浪奇集中爆发多起诉讼案件纠纷时,广州浪奇委托北京大成(广州)律师事务所负责其中涉及的17个案件的相关事项。该些协议均采取“基础费用+风险代理费用”的形式,其中涉及的基础法律费用均已于预重整之前支付完毕,并约定该部分律师费不与任何费用相抵扣,也不因任何事由退还;风险代理费用按广州浪奇减少损失或追收回款的 4-6%计算。考虑到后续代理的成果(减少广州浪奇的债权金额或追收回款)将不对债权人追加分配,而由重整后的广州浪奇用作流动资金,故对于该些委托代理合同将继续履行,因此而可能支付的后续律师费用由重整后的广州浪奇另行支付,不占用偿债资源,亦不影响管理人报酬等破产费用的计算和支付。

          在广州浪奇重整计划执行完毕之后,公司的资产负债结构将得到实质性的改善,将全面恢复甚至是提升可持续经营能力及盈利能力。广州浪奇后续将及时申请税务部门、工商部门、债权银行等给予支持,协助广州浪奇快速完成信用修复。

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                2. 作者:admin

                  
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